越战后,美国政府进行了一项绝密的科学计划。科学家们将越战中牺牲的士兵的尸体冰冻起来,植入电脑芯片,输入战争程序,讲他们改造成为新一代的战争机器人――“宇宙战士”,这些机器人没有情感和以前的记忆,只有冰冷的杀戮武器。士兵卢克(尚格•云顿 Jean-Claude Van Damme 饰)和班长安德鲁(杜夫•朗格 Dolph Lundgren 饰)就是其中两员,他们被派往参加一场新的战争。战争中,两人的芯片突然出错,令两人都恢复了以前的记忆。卢克记起越战当年正是安德鲁突然性情大变将属下和俘虏都杀光,误闯美军基地的女记者罗伯斯(艾丽•沃克 Ally Walker 饰)意外获悉了美军这一秘密。本来罗伯斯难逃一死,关键时刻卢克救走了她。于是,美军派出所有的宇宙战士开始追杀二人
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由于在“内战”中站到了美国队长一方,蚁人斯科特·朗(保罗·路德PaulRudd饰)遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天